GmbHG: Verjährung des Anspruchs auf Einlage

Urteil vom 09.01.2024,
Az: II ZR 65/23

Der Bundesgerichtshof hat am 9. Januar 2024 ein wegweisendes Urteil verkündet, das die Rechtslage bezüglich der Verjährung von Einlageforderungen in Gesellschaften mit beschränkter Haftung klärt. Das Urteil betrifft den Fall einer Insolvenz der E. GmbH und die Auswirkungen auf die Einlagen der Gesellschafter, insbesondere im Kontext eines Kaduzierungsverfahrens.

Hintergrund:

Die E. GmbH wurde im Jahr 2007 gegründet, wobei die E. Holding GmbH und die Beklagte als Gesellschafter beteiligt waren. Es entstand eine Einlageverpflichtung, die gemäß den satzungsmäßigen Bestimmungen innerhalb bestimmter Fristen zu erfüllen war. Die E. Holding geriet später in finanzielle Schwierigkeiten und wurde 2016 insolvent. Dies führte zur Einleitung eines Kaduzierungsverfahrens, das sich auf die Rückforderung der Einlagen konzentrierte.

Kernpunkte des Urteils:

Das Gericht fällte zwei entscheidende Urteilspunkte:

Die Verjährung der Einlageforderung vor Einleitung des Kaduzierungsverfahrens schließt die Säumnis des Gesellschafters gemäß § 21 GmbHG aus, selbst ohne dass dieser die Verjährungseinrede erheben muss.

Einlagenforderungen, die vor Einleitung des Kaduzierungsverfahrens verjährt sind, werden von der Ausfallhaftung gemäß § 24 Satz 1 GmbHG nicht erfasst.

Gerichtliche Überlegungen:

Das Gericht stellte fest, dass die Verjährungsfrist für Einlageforderungen mit der Fälligkeit des Anspruchs beginnt, gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags. Selbst wenn Zahlungen geleistet wurden, können sie die Verjährung nicht aufheben, wenn sie nicht den gesetzlichen Anforderungen entsprechen. Zudem wurde klargestellt, dass die Einleitung eines Kaduzierungsverfahrens die Verjährung nicht aufhält, wenn die Forderung bereits verjährt ist.

Folgen des Urteils:

Für die Parteien bedeutet das Urteil eine klare Festlegung der rechtlichen Rahmenbedingungen bezüglich Einlageverpflichtungen und Kaduzierungsverfahren. Es stellt sicher, dass Gesellschafter nicht unbegrenzt haften, insbesondere wenn ihre Einlagen bereits verjährt sind.