MoPeG – Neuerungen ab
01. Januar 2024 – Erhöhter Beratungsbedarf für Gesellschaften

Mit der Einführung des MoPeG (Modernisierungsgesetz zum Personengesellschaftsrecht) treten signifikante Änderungen im deutschen Gesellschaftsrecht in Kraft. Besonders für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) bringt dies bedeutende Neuerungen mit sich, die einer genaueren Betrachtung würdig sind.

Rechtsfähige und nicht-rechtsfähige GbR

Eine wesentliche Neuerung durch das MoPeG ist die Differenzierung zwischen rechtsfähigen und nicht-rechtsfähigen GbRs. Während bisher die Rechtsfähigkeit der GbR lediglich gerichtlich an-erkannt war, wird nun gesetzlich verankert, dass eine GbR gemäß § 705 Abs. 2 BGB n. F. eigen-ständig Rechte und Verbindlichkeiten eingehen kann, vorausgesetzt, dies entspricht dem gemein-samen Willen der Gesellschafter. Damit wird die GbR auch gesetzlich als selbständiger Rechts-träger anerkannt, der über eigenes Vermögen gemäß §§ 713 und 722 BGB n. F. verfügt. Diese Änderung stellt eine bedeutende Erleichterung in der Praxis dar, da nun beispielsweise die Ein-tragung in Register oder Zeichnungsberechtigungen klar geregelt sind.

Gesellschaftsregister für GbR

Das MoPeG führt ein spezielles Gesellschaftsregister für GbRs beim Amtsgericht ein. Informationen wie der Gesellschafterbestand und die Vertretungsbefugnisse der Gesellschaft genießen gemäß § 707a Abs. 3 BGB n. F. Gutglaubensschutz im Rechtsverkehr. Obwohl keine generelle Eintragungs-pflicht besteht, ergibt sich in der Praxis oft eine faktische Eintragungspflicht, da die Eintragung in andere öffentliche Register an die Registrierung im Gesellschaftsregister gekoppelt ist.

Eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR)

Nach der Eintragung im Gesellschaftsregister muss die GbR den Zusatz „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ (eGbR) führen. Die eGbR wird gemäß § 3 Abs. 1 Nr. 1 UmwG n. F. zu einem umwandlungsfähigen Rechtsträger und kann beispielsweise in eine GmbH umgewandelt werden.

Verteilung nach Beteiligungsverhältnissen und Nachhaftung

Die Verteilung von Gewinnen und Verlusten in der GbR wird nun gemäß § 709 Abs. 3 BGB n. F. gesetzlich geregelt und richtet sich vorrangig nach den Beteiligungsverhältnissen. Die Nachhaftung ausscheidender Gesellschafter wird gemäß § 728b Abs. 1 S. 2 BGB n. F. und § 137 Abs. 1 S. 2 HGB n. F. auf Schadensersatzansprüche, die vor dem Ausscheiden begründet wurden, begrenzt.

GmbH & Co. KG für Freiberufler

Durch eine Änderung im § 107 Abs. 1 S. 2 HGB n. F. wird es Freiberuflern ermöglicht, eine Per-sonenhandelsgesellschaft als Gesellschaftsform zu wählen und den Weg in eine GmbH & Co. KG zu beschreiten. Diese Option bietet Freiberuflern neue Möglichkeiten zur Haftungsbeschränkung.

Beschlussmängelrecht

Das neue gesetzliche Beschlussmängelrecht für Personenhandelsgesellschaften, verankert in §§ 110ff. HGB n. F., orientiert sich an den aktienrechtlichen Vorschriften. Zukünftig wird zwischen anfechtbaren und von vornherein nichtigen Beschlüssen unterschieden.

Nachfolgeregelung

Die bisherige Regelung, dass der Tod eines Gesellschafters automatisch zur Auflösung der GbR führt, wird durch das MoPeG abgelöst. Stattdessen scheidet die verstorbene Person aus der Gesellschaft aus und die Erben erhalten eine Abfindung. Zusätzlich können Erben verlangen, als Kommanditisten in die GbR einzutreten.

Beteiligungsverhältnisse

Das MoPeG sieht vor, dass die Stimmkraft in der GbR gemäß den Beteiligungsverhältnissen verteilt wird, sofern der Gesellschaftsvertrag keine abweichenden Regelungen vorsieht.

Einheitsgesellschaft

Die Form einer Einheitsgesellschaft, bei der die Kommanditgesellschaft gleichzeitig der einzige Gesellschafter ihres Komplementärs ist, wird nun gesetzlich anerkannt.

Gesellschafterklage

Das Recht zur „Gesellschafterklage“, bisher nur gerichtlich anerkannt, wird mit § 715b BGB n.F. gesetzlich geregelt und gilt einheitlich für alle Personengesellschaften.

Resümee

Die Modernisierung des Personengesellschaftsrechts, gültig ab dem 1. Januar 2024, führt zu um-fangreichen Änderungen für GbRs und Personenhandelsgesellschaften. Die Neuerungen bieten mehr Flexibilität und Rechtssicherheit und eröffnen neue Möglichkeiten für die Gestaltung von Gesellschaftsverhältnissen. Bestehende Gesellschaftsverträge sollten überprüft werden. Dazu können Sie sich gerne an uns wenden.